Lacroix Group : Succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 44,3 M€. LACROIX en ordre de marche pour atteindre ses ambitions 2025.

26/07/2021

Succès de l’augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’un montant de 44,3 M€

LACROIX en ordre de marche
pour atteindre ses ambitions 2025

Succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) :

  • Levée d’un montant brut de 44,3 M€, au prix de souscription de 41,65 € par action

  • 1 062 536 actions nouvelles souscrites, dont 93% à titre irréductible

  • Elargissement du flottant à 27% du capital

  • Participation des actionnaires familiaux historiques à hauteur de 15 M€

« Nous sommes particulièrement satisfaits du succès de cette augmentation de capital, qui a su, dans une très large majorité, convaincre nos actionnaires, tout en attirant de nouveaux investisseurs importants. Avec une levée totale d’un montant de plus de 44 millions d’euros, la réalisation de cette opération constitue un puissant témoignage de l’adhésion emportée par notre nouveau plan Leadership 2025, qui doit voir le Groupe quasiment doubler de taille pour atteindre 800 millions d’euros de chiffre d’affaires et 9% de marge d’EBITDA courant à l’horizon 2025. Véritable tournant stratégique pour LACROIX, les fonds levés vont nous permettre d’accélérer le déploiement de chacun des axes de ce plan, notamment le volet acquisitions et le renforcement du leadership technologique du Groupe. En ordre de marche pour atteindre nos ambitions 2025, je tiens à remercier au nom du Groupe l’ensemble de nos actionnaires, historiques et nouveaux, pour la confiance manifestée au travers de leur participation à cette opération. » se réjouit Vincent Bedouin, Président Directeur Général de LACROIX.

Résultats de l’augmentation de capital avec maintien du DPS

A l’issue de la période de souscription qui s’est clôturée le 21 juillet 2021, la demande à titre irréductible s’est élevée à 991 858 actions, soit 93% des actions nouvelles à émettre, tandis que la demande à titre réductible, servie intégralement, a porté sur 70 678 actions, soit 7% des actions nouvelles à émettre.

En conséquence, le montant brut de l’augmentation de capital avec maintien du DPS (l’ « Offre ») constatée par le Conseil d’Administration réuni le 26 juillet 2021 s’élève à 44,3 millions d’euros, dont 7,1 millions d’euros de valeur nominale et 37,2 millions d’euros de prime d’émission, et se traduit par l’émission de 1 062 536 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription unitaire de 41,65 euros, dont 6,64 euros de valeur nominale et 35,01 euros de prime d’émission. Sur la base des cours moyens de l’action de la Société pondérés par les volumes sur les trois jours de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF en date du 2 juillet 2021, soit 49,00 euros, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 15,0 %.

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la 24ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2021.

Dans le cadre de l’Offre, Portzamparc (Groupe BNP Paribas) a agi en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et Gilbert Dupont en qualité de Teneur de Livre Associé.

Nicolas Bedouin, Directeur Général Délégué & VP Exécutif Finance, déclare : « Nous pouvons nous réjouir du succès de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à plus d’un titre. Tout d’abord, signe d’une forte adhésion au projet, l’opération a été largement suivie par nos actionnaires, notamment Amiral Gestion, CDC Croissance, Financière Arbevel et Value8. C’est également l’occasion pour LACROIX d’accueillir dans son capital de nouveaux investisseurs institutionnels de premier plan comme BNP Paribas Développement, DNCA Investments, Finexis S.A, Indépendance et Expansion AM, ou encore Vatel Capital, et d’élargir significativement la taille de son flottant à 27% pour une capitalisation boursière de plus de 200 millions d’euros. »

Objectifs de l’Offre

Le produit net de l’Offre contribuera globalement au financement du développement de la Société et des axes du plan stratégique « Leadership 2025 ». A titre de rappel, sur la durée du plan, la répartition des besoins selon les axes est la suivante :

a) Environ 37% pour l’extension du rayonnement international et le M&A, avec l’ambition de réaliser plus de 70% de l’activité totale hors de France d’ici 5 ans. LACROIX entend notamment procéder à la réalisation d’acquisitions ciblées permettant de renforcer les activités existantes à l’international, voire également à prendre position sur des segments de marché complémentaires, ou à élargir l’offre ‘smart’ par l’intégration de nouvelles briques technologiques, à forte valeur ajoutée.


b) Environ 35% pour le renforcement du leadership technologique du Groupe avec le développement de plateformes technologiques autour d’expertises de pointe comme la cybersécurité ou le edge computing. Dans cette perspective, l’objectif fixé est de multiplier par deux les dépenses de R&D à plus de 5% du chiffre d’affaires total. Ce renforcement des ressources dédiées à l’innovation doit permettre, pour le chiffre d’affaires avec une conception LACROIX, de porter la part des nouveaux produits (moins de 5 ans) à 50%.


c) Environ 27% pour le développement d’un leadership en matière d’efficience industrielle, reposant notamment sur les opportunités offertes par « l’Industrie 4.0 » avec un rôle accru de l’intelligence artificielle et de la robotisation, la digitalisation des flux, et l’application de méthodes de production ‘lean’. A l’instar de sa nouvelle usine électronique du futur française « Symbiose » qui sera livrée fin 2021, ces principes s’appliqueront à 100% des sites industriels du Groupe d’ici 2025.


d) Enfin, dans une moindre mesure, environ 1% pour l’amorçage de la transition d’un rôle d’équipementier à celui de fournisseur de solutions « end to end » à haute valeur ajoutée pour le « Smart World », avec le déploiement de nouveaux services générateurs à terme de revenus récurrents et leviers d’appréciation des marges.


Le premier axe a) présenté ci-dessus nécessitera plus particulièrement l’utilisation du produit net de l’Offre étant donné que les autres besoins pourraient majoritairement être autofinancés.

Modalités de l’Offre

Engagements de souscription

Avant l’Offre, le montant total des engagements de souscription pris, d’une part, par le groupe constitué des actionnaires membres de la famille Bedouin (la « Famille Bedouin ») et, d’autre part, par dix investisseurs institutionnels, dont certains étaient actionnaires de la Société, d’autre part, s’élevait à 34 millions d’euros.

La Famille Bedouin, qui s’était engagée, sous des conditions usuelles, à souscrire à l’Offre par exercice d’une partie de ses droits préférentiels de souscription pour un montant de 15 millions d’euros au travers de Vinila Investissements, a souscrit à 360 143 Actions Nouvelles pour un montant de 15 millions d’euros.

Par ailleurs, les dix investisseurs qui s’étaient engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre pour un montant total de 19 millions d’euros, dont 17,1 millions d’euros à titre irréductible et 1,9 millions d’euros à titre réductible, ont été servis en intégralité. Ces investisseurs sont constitués d’actionnaires existants (Amiral Gestion, CDC Croissance, Financière Arbevel, MCA Finances, Value8) et de nouveaux actionnaires (BNP Paribas Développement, DNCA Investments, Finexis S.A, Indépendance et Expansion AM, Vatel Capital).

Engagement de conservation

La Famille Bedouin a pris l’engagement de conserver ses actions Lacroix jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, étant précisé que les Actions Nouvelles souscrites par Vinila Investissements dans le cadre de l’Offre seront soumises au même engagement de conservation.

Engagements d’abstention

Dans le cadre du contrat de placement conclu avec Portzamparc (Groupe BNP Paribas et Gilbert Dupont, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la répartition du capital et des droits de vote

A l’issue de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de LACROIX sera composé de 4 829 096 actions de 6,64 euros de valeur nominale chacune. Il se répartira comme suit :

Sur une base non diluée

Avant l’Offre

Après l’Offre

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital

% de DDV exerçables

Nombre d’actions

% du capital

% de DDV exerçables

Famille Bedouin

2 651 445

70,39

84,51

3 011 588

62,36

77,18

Dont Vinila Investissements

2 169 069

57,59

69,12

2 529 212

52,37

64,02

Fidelity Puritan Trust

376 486**

10,00

6,01

376 486**

7,80

5,14

Flottant

591 714

15,71

9,48

1 294 107

26,80

17,69

Auto-détention*

146 915

3,90

-

146 915

3,04

-

TOTAL

3 766 560

100,00

100,00

4 829 096

100,00

100,00

* Etant précisé que le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer en fonction de l’acquisition définitive de 15 002 actions existantes, attribuées gratuitement, et réduisant le nombre d’actions auto détenues par la Société.
** A la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit le 2 juillet 2021, Fidelity Puritan Trust détenait 376 656 actions. A l’occasion de sa déclaration de franchissement de seuil en date du 15 juillet 2021, ce même actionnaire ne détenait plus que 376 486 actions, soit 9,995% du capital avant réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du DPS.

Incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la situation financière de l’actionnaire

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et n’ayant pas souscrit à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues), est la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Avant l’Offre

1,00

Après l’Offre

0,78

Règlement-livraison

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des Actions Nouvelles auront lieu le 28 juillet 2021.

Partenaires de l’Offre

PORTZAMPARC

GILBERT DUPONT

Coordinateur Global, Chef de file et
Teneur de Livre Associé

Teneur de Livre Associé

JEANTET

Conseil juridique de l’opération

Information du public
Le Prospectus, établi sous la forme d’un prospectus de relance de l’Union conformément à l’article 14 bis et à l’annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021, a obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-271 en date du 2 juillet 2021 et est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (https://www.lacroix-group.com/). Les facteurs de risque relatifs au Groupe, à son secteur d’activité, aux marchés et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du Prospectus. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Prochains rendez-vous
Chiffre d’affaires du 1er semestre 2021 : 26 août 2021 après Bourse

Retrouvez les informations financières sur notre espace investisseurs
https://fr.lacroix-group.com/espace-investisseurs/

À propos de LACROIX

Convaincu que la technologie devrait contribuer à rendre nos cadres de vie simples, durables et sûrs, LACROIX accompagne ses clients dans la construction et la gestion d’écosystèmes de vie intelligents, grâce à des équipements et des technologies connectés.

ETI familiale cotée, LACROIX combine l’agilité́ indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution, la capacité à industrialiser des équipements robustes et sécurisés, le savoir-faire de pointe en solutions IoT industriels et en équipements électroniques pour des applications critiques et la vision long terme pour investir et construire l’avenir.

LACROIX conçoit et fabrique les équipements électroniques pour les produits de ses clients, ainsi que des solutions IoT (hardware, software & cloud) et IA, notamment dans les filières de l’industrie, automobiles, domotiques, avioniques, ou de la santé. Le Groupe fournit également des solutions connectées et sécurisées pour la gestion d’infrastructures critiques telle que la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) ainsi que pour la gestion et le pilotage des infrastructures d’eau et d’énergie.

Fort de son expérience et de ses expertises technologiques et métiers, LACROIX travaille avec ses clients et ses partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et le monde de demain. Il les aide à construire l’industrie du futur et à bénéficier des opportunités d’innovation qui les entourent, en leur apportant les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent.

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Nicolas Bedouin
info@lacroix-group.com
Tél. : 02 72 25 68 80

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jjullia@actifin.fr
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