BALYO annonce le lancement d’une augmentation de capital par placement privé

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  • Lancement d’une augmentation de capital dans le cadre d’un placement privé via la construction accélérée d’un livre d’ordres pour un montant d’environ 7 millions d’euros

  • Produit de l’émission principalement destiné à accélérer la montée en puissance commerciale des robots de dernière génération

  • Cession concomitante d’un maximum de 1.358.911 actions existantes, détenues par Seventure Partners, représentant environ 4,72% du capital social pour un montant maximum d’environ 1,7 million d’euros

IVRY-SUR-SEINE, France, October 14, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME) (Paris:BALYO), (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement auprès d’investisseurs qualifiés, français et internationaux, conformément à la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 20 mai 2021 et aux décisions du Conseil d’administration de la Société en date du 14 octobre 2021 (l’ « Offre Primaire »).

L’Offre Primaire d’un montant cible de 7 M€ sera en tout état de cause limitée à 20% du nombre d’actions de la Société actuellement admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris. Concomitamment à l’Offre Primaire, des fonds gérés par Seventure Partners, actionnaire historique de la Société depuis 2010, (ensemble, l’« actionnaire cédant ») se sont engagés à céder un maximum de 1.358.911 actions, représentant un montant maximum d’environ 1,7 M€ (l’ « Offre Secondaire » et avec l’Offre Primaire, l’ « Offre »). Les fonds gérés par Seventure Partners continueront à accompagner le développement et la croissance de la Société. A ce titre, ils se sont engagés à conserver leur participation résiduelle pour une durée minimale de 15 mois à compter de la date de réalisation de l’opération.

Le nombre définitif d’actions émises et cédées, les montants levés et cédés et la dilution exacte seront mentionnés dans le communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre.

Bryan, Garnier & Co Limited1 agit en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre de l’opération.

Raisons de l’Offre Primaire

« Les dernières avancées opérationnelles et commerciales structurantes, en particulier la signature du partenariat avec Körber, soutiennent l’intérêt des acteurs logistiques de premier plan pour nos solutions robotisées à forte valeur ajoutée bénéficiant de fonctionnalités technologiques élargies. Afin d’accélérer notre déploiement commercial en 2022 nous visons un renforcement de nos ressources financières pour capitaliser sur cette dynamique », déclare Pascal Rialland, Président-Directeur Général de BALYO.

Le produit de l’Offre Primaire est principalement destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer les dépenses commerciales et marketing destinées à accélérer la montée en puissance commerciale des robots de dernière génération en 2022 ainsi que les dépenses additionnelles de R&D liées à la mise en œuvre de la feuille de route des nouvelles solutions. Les fonds levés seront également utilisés pour le fonds de roulement en lien avec la croissance attendue ainsi que pour les besoins de financement généraux de la Société, pour un part moindre, inférieure à 20%, dans le cadre de cette dernière allocation. La Société précise par ailleurs que sa position de trésorerie disponible avant le lancement de l'opération est suffisante pour couvrir les besoins de financement de l'année 2021. Si l'opération ne devait pas aboutir ou conduire à une levée inférieure au montant escompté, le développement commercial se ferait avec des moyens plus limités et sera par conséquence plus lent

Modalités de l’Offre

L’Offre Primaire sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement des articles L. 225-129- et L. 225-138 du code de commerce), auprès d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au 1° de l’article L.411-2-1 du code monétaire et financier, et ce conformément à la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021, aux décisions prises par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 octobre 2021.

Le nombre final d’actions nouvelles émises sera décidé par le Directeur Général de la Société faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration réuni ce jour, en vertu et dans les limites de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 20 mai 2021.

Le nombre maximum d’actions cédées par des fonds gérés par Seventure Partners dans le cadre de l’Offre Secondaire sera de 1.358.911 actions existantes.

L’Offre s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue de laquelle seront déterminés le nombre des actions nouvelles à émettre et des actions à céder. Le prix applicable dans le cadre de l’Offre sera de 1,25 euro par action nouvelle ou action existante cédée, faisant ressortir une décote inférieure à 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix de l’Offre.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés le 15 octobre 2021, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

L’Offre est ouverte aux investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, tel que visé au de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »).

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le même code ISIN FR0013258399 – BALYO.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises et de actions existantes cédées et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles devraient intervenir dans les 3 jours ouvrés à compter de la clôture du placement privé.

En application des dispositions du 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et de l’article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Offre ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Engagement de souscription

La Société a d'ores et déjà reçu de la part de nouveaux investisseurs qualifiés et d'investisseurs existants des engagements de souscription à l'Offre pour un montant total de 5,2 millions d'euros.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a signé un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Seventure Partners a signé un engagement de conservation portant sur l’intégralité des actions détenues par les fonds qu'elle gère et non cédées pendant l’Offre, d’une durée de 15 mois à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés en section 3 du Document d’Enregistrement Universel approuvé le 27 avril 2021 par l’AMF, disponible sans frais sur le site internet de la Société (balyo.fr/investisseurs). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans ledit Document d’Enregistrement Universel sont identiques à la date du présent communiqué. En particulier, la Société précise que les commandes passées et les paiements effectués par LINDE Material Holding (LHM) sont 100% en ligne avec les objectifs d'engagement de commandes pour 2021 communiqués précédemment.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution additionnelle découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

A propos de BALYO

Dans le monde entier, les hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et - VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 21,7 millions d'euros en 2020. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

Avertissement

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prévisionnelles. Bien que la Société considère raisonnables les projections établies sur la base des déclarations prévisionnelles, celles-ci sont établies à partir de nombreux risques, et d’incertitudes, qui pourraient conduire à des résultats réels différents de ceux contenus dans les déclarations prévisionnelles.

Ce communiqué de presse n’a qu’un but informatif, et les informations qui y sont contenues ne constituent pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres de la Société dans toute juridiction, notamment en France.

La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par certaines législations locales. Les bénéficiaires de ce communiqué de presse sont tenus de s’informer sur les éventuelles restrictions auxquelles ils pourraient être contraints, et le cas échéant de les observer. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation à une offre d’acheter ou de souscrire des titres en France.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’offre des actions de la Société décrites ci-dessus dans le cadre de l'Offre sera effectuée exclusivement dans le cadre d’une offre au bénéfice d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus, en conformité avec l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Aucun prospectus n’a été ni ne sera publié, ni approuvé par l’Autorité des marchés financiers.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société BALYO d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse a été préparé en considérant que toute offre de titres de la Société au Royaume-Uni bénéficiera d'une exemption en vertu du règlement (UE) 2017/1129 constituant une partie du droit interne en vertu de la loi de retrait de 2018 sur l'Union européenne (le « Règlement Britannique Prospectus ») portant sur l'obligation de publier un prospectus pour les offres de titres de la Société. Le présent communiqué de presse n'est pas un prospectus au sens du Règlement Britannique Prospectus.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »).

Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué pour une quelconque action. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution, directe ou indirecte, aux Etats-Unis et ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières ne seront et ne pourront être vendues ou offertes au public aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. BALYO n’a pas l’intention d’enregistrer ou de mener une offre de titres au public aux Etats-Unis.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ou toute autre juridiction dans laquelle une telle offre serait considérée illégale.

1 Agissant via Bryan Garnier Securities SAS.

Ce communiqué n’est pas destiné à la publication ni à la distribution aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211014005830/fr/

Contacts

BALYO
Frank Chuffart
investors@balyo.com

NewCap
Communication financière et Relations Investisseurs
Thomas Grojean / Louis-Victor Delouvrier
Tél : +33 1 44 71 98 53
balyo@newcap.eu

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